Создание компании в Таиланде. Перевод краткой инструкции

Общая информация по созданию компании в Таиланде:
Наиболее распространенной формой юридического лица в Таиланде является Общество (Компания) с Ограниченной Ответственностью (ООО — Co Ltd), чья деятельность регулируется Гражданским Кодексом и нормативными документами Департамента Регистрации Министерства Торговли. Владея долями компании, участники несут ответственность за компанию в пределах номинальной стоимости долей (акций), которыми они владеют. Ниже приведена информация по созданию ООО.

1. Сколько необходимо акционеров? Для основания ООО необходимо не менее 3 акционеров.

2. Может ли иностранец (нерезидент) владеть 100% акций (долей)? 100% акций могут принадлежать иностранцам (физическим или юридическим лицам), если вид деятельности компании не зарезервирован исключительно для граждан Таиланда в соответствии с Законом об Иностранном Бизнесе, который требует от компании получения Лицензии на Бизнес Нерезидента до начала осуществления бизнес-деятельности. Если 51% компании владеют граждане Таиланда, то по тайскому законодательству не является иностранной компанией и она не попадает под действие Закона об Иностранном Бизнесе.

3. Кто такой «номинальный участник»? Номинальные участники — это граждане Таиланда, на имя которых записаны акции (доли), реально принадлежащие другому владельцу. При такой договоренности они обычно владеют 51% или более, но за реальным владельцем остаются права голоса и получения дивидендов. Закон об Иностранном Бизнесе запрещает гражданам Таиланда выступать в качестве номинальных участников.

4. Проблема контроля иностранными владельцами. Некоторые участники могут позволять иностранцам осуществлять полный контроль над компанией через систему привилегированных акций (долей). Эта система подразумевает изменение «веса» голосов большинства тайских акций на «10 акций — 1 голос», в то время как для иностранных владельцев остается «1 акция — 1 голос», давая иностранцам подавляющее большинство и полный контроль над компанией во всех аспектах ее деятельности и инвестировании. По тайскому законодательству компания считается иностранной только если 50% или более акций принадлежат иностранцам (физическим или юридическим лицам), распределение контроля не учитывается.

Основные юридические характеристики:
(1) Капитал разделен и представлен долями («акциями») равной номинальной стоимости (минимальная номинальная стоимость доли должна быть не менее 5.00 бат);
(2) Ответственность каждого держателя долей (участника) ограничена размером неоплаченной части доли (если имеется), которой он владеет;
(3) Компания должна быть основана как минимум тремя (3) физическими лицами, называемыми «учредители», каждый из которых должен быть подписан как минимум на одну (1) акцию;
(4) После окончательной регистрации компания в каждый момент времени должна иметь не менее трех (3) участников, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами;
(5) После регистрации компания приобретает все права юридического лица, независимые от создавших ее учредителей;
(6) Компания не может владеть собственными акциями (долями) или принимать их в залог. Т. е. собственные акции не разрешены;
(7) Компания управляется директором или директорами, избираемыми общим собранием акционеров; и
(8) Компания должна функционировать в соответствии с целями, описанными в Договоре об Учреждении и управляться в соответствии с Уставом.
Обратите внимание, что все тайские ООО тщательно изучаются, если иностранный вклад в нее составляет 40% и более, при этом компания не является иностранной или директор, уполномоченный действовать от лица компании, является иностранцем. Если инвестирование производится в денежной форме, тайские акционеры должны представить обоснование происхождения инвестируемых ими средств.

Процедура регистрации:
Процедура регистрации компании кратко может быть изложена следующими этапами:
Этап 1: Генеральное Соглашение об основании компании
Это до-регистрационная стадия, на которой должно быть определено следующее:
(a) Имя (наименование) компании;
(b) Основные цели или направление бизнеса;
(c) Капитал и доли; (в отличие от других юрисдикций, где доли составляющие зарегистрированный (оплаченный) капитал должны быть оплачены сразу в полном объеме, в соответствии с Гражданским Кодексом изначально требуется оплатить не менее 25% стоимости долей. Оплата оставшейся части может быть отложена решением совета директоров.)
(d) Место осуществления бизнеса; и
(e) Учредители.

Этап 2 : Резервирование имени компании
В соответствии с правилами регистрации компаний, желаемое имя компании не должно повторять или быть похожим до степени смешения с именами других существующих компаний. Учредители должны заранее произвести проверку имени у Регистратора. Заявление на такую проверку (называемое также «резервирование имени компании») обрабатывается в течение 1-2 дней. Как только одно из желаемых имен компании будет проверено и зарезервировано, учредители должны в течение тридцати (30) дней должны составить Договор об Учреждении Компании; в противном случае зарезервированное имя становится недействительным.

Этап 3 : Подготовка и подача Договора об Учреждении
Договор об Учреждении, включающий пункты упомянутые на Этапе 1, должен быть подготовлен и подписан как минимум тремя (3) учредителями физическими лицами для дальнейшей подачи Регистратору. Договор об Учреждении оформляется на стандартных бланках. Официальный сбор составляет 0.05% (минимум 500, максимум 25,000 бат) от зарегистрированного капитала и подлежит оплате Регистратору при подаче Договора об Учреждении.

Этап 4 : Первое общее собрание участников
После подписания Договора об Учреждении и полного распределения сформированных долей (акций), учредители могут созывать Общее Собрание участников в любое время с предварительным уведомлением за семь (7) дней.
На собрании должны быть решены следующие вопросы:
(a) Утверждение списка участников, содержащего информацию о распределении долей;
(b) Ратификация действий, осуществленных учредителями от лица компании (если таковые были) и утверждение организационных расходов (таких как регистрационный сбор);
(c) Назначение первого Совета Директоров;
(d) Назначение Аудитора;
(e) Принятие Устава;
(f) Утверждение вознаграждения учредителям, если оно должно быть им выплачено;
(g) Распределение привилегированных акций (долей) или обычных акций, подлежащих оплате в натуральной (не-денежной) форме, если необходимо.

Этап 5 : Подача документов на регистрацию
Пакет регистрационных документов, включая Протокол Первого Собрания участников, принятый Устав, список назначенных Директоров, Список Участников, а также другие сопроводительные документы, должен быть подан Регистратору в течение трех (3) месяцев с даты Первого Собрания Участников. При подаче должным образом оформленных документов Регистратору уплачивается официальный сбор в размере 0.5% от зарегистрированного капитала (минимум: 5,000 бат / максимум: 250,000 бат) .

Этап 6 : Карта налогоплательщика и лицензия на НДС
После завершения описанной регистрации, тайская компания должна подать заявление на получение следующих документов, необходимых для начала деятельности.
1. Заявление на Идентификационную Карту Налогоплательщика — в течение шестидесяти (60) дней с момента регистрации.
2. Заявление на лицензию на НДС — когда компания начнет осуществлять коммерческую деятельность.

Длительность регистрации:
Если упомянутые выше запрашиваемая информация и документы предоставлены полностью, на регистрацию компании обычно требуется 4-6 недель. Этот срок учитывает подготовку пакета заявлений, время на сбор подписей всех учредителей, представителей учредителей и директоров. Однако, если пакет документов необходимо пересылать для подписания соответствующими лицами за границу, завершение регистрации может потребовать больше времени.

Пожалуйста имейте ввиду, что правила и законы в Таиланде постоянно изменяются, и Вам обязательно нужно получить уточненную информацию у тайских властей. Отказ от ответственности: мы не несем ответственности за точность и корректность любой информации, представленной на Thaivest.com.